Warunki sprzedaży
OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY I DOSTAW
1. Zastosowanie
1.1 W niniejszych ogólnych warunkach ("Warunki") przez pojęcie “Umowa" rozumie się: każdą Umowę powstałą między sprzedającym ("Sprzedający") a kupującym ("Nabywca"), każdą zmianę lub uzupełnienie tejże Umowy oraz wszelkie czynności (prawne), mające na celu przygotowanie i realizację tej Umowy. Warunki stanowią część wszystkich Umów i mają zastosowanie w stosunku do wszystkich związanych z nimi czynności (prawnych) Sprzedającego i Nabywcy.
1.2 Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży I Dostaw mogą być zmienione (rozrzerzone) jedynie za potwierdzoną pisemnie zgodą Sprzedającego.
1.3 Zastosowanie warunków lub klauzul Nabywcy zostaje jednoznacznie odrzucone przez Sprzedającego.
2. Oferty, powstawanie Umów oraz wykazy i oznaczenie produktów
2.1 Oferta lub wykaz (cen) nie stwarza dla Sprzedającego zobowiązania i jest ważna/są ważne jako zaproszenie do złożenia zamówienia.
Pod pojęciem "Zamówienie" rozumie się w niniejszych Warunkach: każde zlecenie Nabywcy wystosowane do Sprzedającego.
2.2 Umowa powstaje wyłącznie, wtedy gdy i w stopniu, w jakim Sprzedający zaakceptuje pisemnie Zamówienie lub gdy Sprzedający zrealizuje Zamówienie.
2.3 Wszelkie wykazy, sporządzone przez Sprzedającego, dotyczące danych liczbowych, rozmiarów i/lub innych oznaczeń produktów, sporządzono z należytą troską. Sprzedający nie może jednak ręczyć za to, że w określonym przypadku nie powstaną rozbieżności. Przedstawione lub udostępnione próbki lub zdjęcia służą wyłącznie jako oznaczenie produktów.
2.4 Jeśli dostarczone produkty wykazują tak duże rozbieżności z wykazem Sprzedającego lub z próbkami lub zdjęciami, że nie można wymagaç od Nabywcy, by był zobowiązany do odbioru tych produktów, to Nabywca ma prawo rozwiązania Umowy w stosunku do danych produktów, jednak tylko jeşli rozwiązanie można uznać za konieczne.
2.5 Przy sprzedaży zakupionych towarów osobom trzecim, Nabywca zobowiązany jest do przekazywania swoim nabywcom wszystkich informacji, które są pożyteczne i konieczne w celu uniknięcia powstania szkody na osobach lub towarach na skutek używania lub posiadania tych towarów.
2.6 Nabywca zwolni Sprzedającego od wszystkich kosztów i szkód, za które odpowiedzialny będzie Sprzedający z tytułu odpowiedzialności za produkty, o ile odpowiedzialność ta jest (również) skutkiem niespełnienia przez Nabywcę obowiązków wymienionych w artykule 2.5.
3. Ceny
3.1 Wszystkie, stosowane przez Sprzedającego ceny, podane są w PLN bez podatku od towarów i usług VAT, na bazie "odbiór z siedziby firmy", chyba że złożona przez Sprzedającego oferta stanowi inaczej.
3.2 O ile pisemnie nie uzgodniono inaczej, zarówno koszty opakowań, jak i inne koszty związane z wysyłką materiału roślinnego ponosi Nabywca.
4. Zapłata
4.1 Nabywca winien dokonać płatności kwot wymienionych na fakturze, w zależności od ustaleń poczynionych przed realizacją dostawy, na podstawie faktury proforma przelewem na konto sprzedawcy przed realizacją dostawy lub w ciągu uzgodnionej ilości dni po dacie wystawienia faktury,
4.2 Wszystkie kwoty wymienione na rachunku, płatne przez Nabywcę, muszą zostać zapłacone bez upustów lub potrąceń. Nabywca nie jest uprawniony do dokonywania rozliczeń. Poza tym Nabywca nie ma prawa do odroczenia jakiegokolwiek obowiązku zapłaty na rzecz Sprzedającego.
4.3 Przez przekroczenie terminu płatności Nabywca jest w zwłoce. W takim przypadku wszystkie roszczenia Sprzedającego wobec Nabywcy, z jakiegokolwiek tytułu, są natychmiast wymagalne, a sprzedający ma prawo do zawieszenia realizacji każdej umowy i/lub do pełnego lub częściowego rozwiązania jakiejkolwiek umowy.
4.4 Nabywca zobowiązany jest do zapłaty odsetek za zwłokę z tytułu wszystkich kwot, które nie zostały zapłacone najpóźniej w ostatnim dniu terminu płatności, które to odsetki należne są od podanego dnia i wynoszą 1% miesięcznie (obliczone od nie zapłaconej kwoty na dzień, który był ostatnim dniem terminu płatności).
4.5 Jeśli granica kredytu udzielonego osobie kupującej zmieni się na tyle, że sprzedający nie będzie w stanie pokryć wartości jeszcze nie dostarczonych towarów lub uslug za pomocą swojego ubezpieczenia kredytowego, sprzedający ma prawo zrezygnować z dalszych dostaw.
4.6 Jeśli Sprzedający kieruje do Nabywcy, będącego w zwłoce, upomnienia lub inne wezwania do dokonania zapłaty, to nie narusza to postanowień zawartych w punktach 5.3, 5.4., 5.5., 5.6 oraz 5.7.
5. Zastrzeżenie prawa własności
5.1 Własność produktów, niezależnie od faktycznej dostawy towarów, przechodzi na Nabywcę dopiero wtedy, gdy ten w pełni ureguluje wobec Sprzedającego wszelkie istniejące lub przyszłe należności z tytułu Umowy.
5.2. Przed przejściem własności produktów na Nabywcę, Nabywca nie ma prawa oddawania produktów w użtkowanie lub obciążania produktów w inny sposób. Nabywca uprawniony jest wyłącznie do sprzedaży lub dostawy produktów, których właścicielem jest Sprzedający, osobom trzecim, jeśli jest to konieczne w ramach normalnego funkcjonowania przedsiębiorstwa Nabywcy.
Nabywca musi poinformować swojego odbiorcę o ewentualnych prawach własności należących do Sprzedającego.
5.3 Jeśli i dopóki właścicielem produktów jest Sprzedający, to Nabywca niezwłocznie poinformuje swojego odbiorcę o możliwości zajęcia produktów lub o innych roszczeniach dotyczących produktów lub ich części. Poza tym Nabywca poinformuje Sprzedającego na jego pierwsze wezwanie, gdzie znajdują się produkty, których właścicielem jest Sprzedający.
5.4 W przypadku zajęcia, tymczasowego postępowania układowego lub upadłości Nabywca niezwłocznie poinformuje komornika nakładającego zajęcie, zarządcę lub syndyka o prawach własności Sprzedającego. Nabywca ręczy, że zajęcie produktów zostanie bezzwłocznie zdjęte.
6. Termin dostawy
6.1 Terminy dostaw, podane przez Sprzedającego oparte są na warunkach i możliwościach Sprzedającego, istniejących podczas zawarcia umowy i, jeśli zależne są one od działań osób trzecich, to terminy dostaw oparte są na danych udostępnionych Sprzedającemu przez te osoby trzecie. Tak ustalone terminy dostaw będą w miarę możliwości dotrzymane przez Sprzedającego.
6.3. Jeśli Sprzedającemu potrzebne są do realizacji Umowy informacje, których powinien udzielić Nabywca, to termin dostawy nie może rozpocząć się wcześniej niż w dniu, w którym wszystkie wymagane informacje znajdą się u Sprzedającego.
6.4 W przypadku przekroczenia terminu dostawy Nabywca nie ma prawa do jakiegokolwiek zwrotu poniesionych w związku z tym szkód. W takim przypadku Nabywca nie ma również prawa do rozwiązania Umowy, chyba że przekroczenie terminu dostawy jest tak poważne, że od Nabywcy nie można żądać, by podtrzymał daną część Umowy. W takiej sytuacji Nabywca jest uprawniony do rozwiązania Umowy, o ile jest to naprawdę konieczne.
6.5 Sprzedający ma w każdej chwili prawo do dokonywania dostaw częściowych. Przy braku specjalnych zaleceń dotyczących transportu, Sprzedający może wysłać produkty według własnego uznania w sposób, który jego zdaniem jest najbardziej odpowiedni.
7. Dostawa i ryzyko
7.1 Jeśli nie uzgodniono inaczej, produkty dostarczane są na bazie "ex works" (Incoterms 1990).
7.2 W przypadku anulowania przez Nabywcę Zamówienia w całości lub częściowo po otrzymaniu od Sprzedającego Potwierdzenia Zamówienia, Nabywca zrekompensuje Sprzedającemu powstałą z tego tytułu szkodę. Wysokość szkody wyniesie 10% wartości netto anulowanego zamówienia.
7.3 Jeśli Nabywca nie odbierze/nie zażąda produktów lub nie odbierze/nie zażąda produktów w odpowiednim terminie, to Nabywca będzie w zwłoce bez konieczności postawienia go w zwłoce. W takim przypadku Sprzedający uprawniony jest do zmagazynowania produktów na koszt i ryzyko Nabywcy lub do ich sprzedaży stronie trzeciej. Nabywca zobowiązany jest do zapłaty ceny nabycia, powiększonej o odsetki i koszty (jako wynagrodzenie szkody), a w danym przypadku pomniejszonej o dochód netto ze sprzedaży produktów wspomnianej stronie trzeciej.
8. Siła wyższa
8.1 Jeśli Sprzedający z powodu nie zawinionego przez siebie powodu (siła wyższa) nie jest w stanie wykonać swoich zobowiązań w stosunku do Nabywcy, to wykonanie takich zobowiązań zawiesza się na okres trwania okoliczności siły wyższej.
8.2 W przypadku siły wyższej Nabywca nie ma prawa do jakiegokolwiek wynagrodzenia szkody.
8.3 Przez siłę wyższą rozumie się każdą okoliczność niezależną od woli Sprzedającego, na przykład: warunki atmosferyczne (mróz, powodzie), wojnę, mobilizację, rekwizycję oraz epidemie, przez co spełnienie zobowiązań wobec Nabywcy zostanie całkowicie lub częściowo uniemożliwione lub przez co nie można wymagać od Sprzedającego spełnienia zobowiązań wobec Nabywcy, niezależnie od faktu, czy daną okoliczność można było przewidzieć w chwili zawierania Umowy. Do wspomnianych okoliczności zalicza się również: strajki, lokauty, konflikty powstałe na tle stosunku pracy, blokadę, rozruchy, stagnację, konfiskatę (zajęcie) lub inne problemy pojawiające się przy produkcji prowadzonej przez Sprzedającego lub jego dostawców i/lub podczas transportów wykonywanych we własnym zakresie lub przez osoby trzecie oraz/lub dewaluację, i/lub podatków i/lub inne zarządzenia jakichkolwiek instancji państwowych, a także brak wymaganego zezwolenia wydawanego przez organy państwowe.
8.4 Sprzedający zawiadomi Nabywcę w jak najkrótszym terminie o zagrożeniu wystąpienia lub wystąpieniu siły wyższej.
9. Kontrola i skargi
9.1 Nabywca zobowiązany jest do bezzwłocznego, dokładnego skontrolowania produktów po ich nadejściu do miejsca przeznaczenia lub, jeśli ma to miejsce wcześniej, po odbiorze przez Nabywcę lub osobę trzecią działającą na jego zlecenie. Skargi (za wyjątkiem zaginięcia, którego fakt należy odnotować na liście CMR w momencie odbioru produktów) należy zgłosić Sprzedającemu w formie pisemnej i ze specyfikacją najpóżniej w ciągu 3 dni po nadejściu produktów.
9.2 Ukryte wady, których nie można było zauważyć w terminie podanym w ustępie 1., powinny zostać zgłoszone Sprzedającemu w formie pisemnej i ze specyfikacją, bezzwłocznie po ich stwierdzeniu, ale w każdym przypadku w ciągu 8 dni po nadejściu produktów.
9.3 Po stwierdzeniu jakiejkolwiek wady Nabywca zobowiązany jest do bezzwłocznego zaprzestania używania oraz obróbki danych produktów, a poza tym Nabywca jest zobowiązany do uczynienia wszystkiego lub zaniechania czynienia czegokolwiek w celu zapobieżenia dalszej szkodzie.
9.4 Nabywca udzieli wszelkiej pomocy przy badaniu skargi, między innymi poprzez umożliwienie Sprzedającemu zlecenia przeprowadzenia badania okoliczności, w jakich używano produktów lub je obrabiano. Nabywca nie może rościć sobie praw w związku z załatwianiem skargi.
9.5 Jeśli Nabywca złoży skargę za późno lub w niewłaściwy sposób, jeśli nie udzieli pomocy przy prowadzeniu badania lub jeśli badanie z innych przyczyn nie jest (przestało być) możliwe, to skarga nie zostanie uwzględniona, a Nabywca nie będzie miał w związku z tym żadnych roszczeń.
9.6 Nabywca nie może zwrócić produktów przed wyrażeniem na to zgody przez Sprzedającego. Wyłącznie w przypadkach, gdy reklamacja złożona została w odpowiednim czasie, właściwie i słusznie, normalne koszty zwrotu produktów ponosi Sprzedający.
9.7 Jeśli Nabywca złoży skargę dotyczącą wad produktu w odpowiednim czasie, właściwie i słusznie, to związana z tym odpowiedzialność Sprzedającego ograniczona jest do zobowiązań podanych w artykule 11.2 z uwzględnieniem pozostałych postanowień artykułu 11.
10. Zobowiązania Sprzedającego
10.1 Sprzedający ręczy wobec Nabywcy, że produkty w momencie dostawy odpowiadają wszystkim wymogom, które uzgodniono (np. czystość odmiany), pod warunkiem, że produkty składuje się w normalnych warunkach i z należytą troską i postępuje się z nimi w normalny sposób i z odpowiednią troską.
10.2 Pod warunkiem, że skargę złożono w odpowiednim czasie i zgodnie z artykułem 10. oraz że w wystarczającym stopniu wykazano, że produkty nie odpowiadają wymogom ustalonym w danym przypadku, Sprzedający ma do wyboru albo zastąpienie produktów, które okazały się nieodpowiednie, nowymi produktami za zwrotem nieodpowiednich produktów, albo zwrócenie - za zwrotem nieodpowiednich produktów - ceny nabycia tych produktów względnie skredytowania kwoty podanej na fakturze, albo udzielenie Nabywcy uzgodnionej wspólnie z nim zniżki od ceny nabycia. Przez spełnienie jednego z wyżej wymienionych świadczeń Sprzedający w pełni zwolniony zostaje ze zobowiązań spoczywających na nim w związku z daną sprawą
11. Odpowiedzialność i zwolnienie od odpowiedzialności
11.1 Sprzedający nie jest odpowiedzialny za szkodę powstałą na produktach inaczej niż zgodnie z postanowieniami artykułu 11. W każdym razie odpowiedzialność umowna oraz prawna jest zawsze ograniczona do kwoty ceny nabycia produktu, w stosunku do którego powstała ta odpowiedzialność
11.2 Na podstawie przepisów prawa i Umowy Sprzedający nie jest odpowiedzialny za tzw. szkody następne, które ponosi Nabywca lub osoba trzecia w związku z produktami (używaniem produktów), do których zalicza się między innymi szkodę dotyczącą przedsiębiorstwa, szkodę wyrządzoną w środowisku naturalnym oraz szkodę niematerialną
11.3 Sprzedający nie będzie korzystał z możliwości ograniczenia odpowiedzialności, podanych w artykułach 12.1 i 12.2, jeśli oraz w stopniu w jakim szkoda jest bezpośrednim skutkiem zamierzonego działania lub poważnej winy Sprzedającego.
11.4 Za wyjątkiem sytuacji, gdy szkoda powstała na skutek poważnej winy lub zamierzonego działania Sprzedającego, Nabywca zwolni Sprzedającego od odpowiedzialności za wszelkie roszczenia osób trzecich, bezpośrednio lub pośrednio związanych z produktami (użytkowaniem produktów).
12. Pozostałe zobowiązania Nabywcy
12.1 Nabywca w przewidzianym czasie udostępniał będzie Sprzedającemu wszystkie dane potrzebne do realizacji działalności Sprzedającego i ręczył będzie za poprawność i kompletność tych danych.
12.2 Nabywca dba o to, by z jego strony nie powstały przeszkody utrudniające dotrzymanie określonych i uzgodnionych terminów, do których zalicza się terminy dostaw i odbioru.
12.4 W przypadkach, gdy ze stosowanego przez Sprzedającego katalogu, lub z zawartej przez strony umowy wynika, że dana odmiana jest odmianą licencjonowaną - co jest zaznaczone przy pomocy liter R lub P za nazwą odnośnej odmiany - Nabywca ma obowiązek przestrzegać wszystkich prawnych zobowiązań wynikających z tego tytułu. Naruszenie tych postanowień prowadzi do tego, że Nabywca ponosi odpowiedzialność za wszelkie wynikłe z tego powodu szkody poniesione przez Sprzedającego oraz osoby trzecie.
13. Rozwiązanie umowy
13.2 Wszelkie Umowy zostaną rozwiązane z mocy prawa w przypadku (tymczasowego) postępowania układowego, upadłości, wstrzymania działalności lub likwidacji przedsiębiorstwa Nabywcy, chyba że Sprzedający w odpowiednim terminie zażąda dotrzymania całości lub części Umowy.
14. Prawo właściwe, właściwość sądowa
14.1 Prawem właściwym dla niniejszych Warunków oraz Umowy jest prawo polskie.
14.2 Wyłącza się postanowienia Konwencji Organizacji Narodów Zjednoczonych w sprawie międzynarodowych umów handlowych dotyczących ruchomości, o ile mogłyby mieć zastosowanie.
14.3 Wszelkie spory, które powstaną ewentualnie w związku z Umową lub niniejszymi Warunkami, o ile przepisy iuris cogentis nie przewidują inaczej, będą rozstrzygane zgodnie z prawem polskim przez właściwy sąd.
